قالت وورنر براذرز ديسكفري إنّها تلقت عرضاً معدّلاً من Paramount Skydance للاستحواذ على الشركة بالكامل بسعر ٣١ دولاراً للسهم نقداً، في خطوة ترفع سقف المنافسة مع نتفليكس التي تملك اتفاقاً موقّعاً للاستحواذ على أصول مختارة من وورنر تشمل الاستوديوهات وخدمة HBO Max، بحسب ما أوردته وول ستريت جورنال وما أكدته بيانات وورنر المنشورة على موقعها الرسمي.
ويأتي العرض المعدّل بعد فترة تواصل محدودة سُمح بها لوورنر للتباحث مع Paramount Skydance، قبل أن تعلن الشركة أنها تراجع المقترح بالتشاور مع مستشاريها الماليين والقانونيين، على أن تُطلع المساهمين على أي تطورات بعد اكتمال مراجعة مجلس الإدارة.
تفيد وورنر أن مجلس إدارتها خلص إلى أن عرض Paramount Skydance المعدّل قد يُتوقع بشكل معقول أن يقود إلى مقترح يُعد عرضاً متفوّقاً وفق تعريف الاتفاق الموقّع مع نتفليكس. لكن الشركة شددت في الوقت نفسه على أنّ اتفاق نتفليكس ما يزال سارياً وأن مجلس الإدارة ما يزال يوصي حالياً بالتصويت لصالح صفقة نتفليكس، مع تنبيه المساهمين إلى عدم اتخاذ أي إجراء في هذه المرحلة بخصوص عرض الاستحواذ المعدّل الذي تقدمه Paramount Skydance.
الفرق الجوهري بين العرضين ليس في السعر فقط، بل في نطاق الصفقة. نتفليكس تستهدف الاستوديوهات وHBO Max، فيما تعرض Paramount Skydance شراء الشركة بالكامل بما في ذلك شبكات التلفزيون الخطي. وفي تفسير إضافي يرفع جاذبية عرض Paramount Skydance للمساهمين، يتضمن المقترح الجديد ما يلي:
أولاً، حافز تأخير على شكل رسم تراكمي، قيمته ٢٥ سنتاً للسهم لكل ربع سنة إذا لم تُغلق الصفقة بعد تاريخ ٣٠ سبتمبر ٢٠٢٦. هذا البند يحوّل عامل الوقت إلى تكلفة مباشرة على المشتري المحتمل، ويمنح المساهمين تعويضاً عن طول المسار التنظيمي أو التفاوضي.
ثانياً، رسوم إنهاء تنظيمية تصل إلى ٧ مليارات دولار تدفعها Paramount Skydance إذا فشلت الصفقة بسبب عوائق تنظيمية. هذا الشرط صُمم لتخفيف مخاوف السوق من تعقيدات مكافحة الاحتكار، خصوصاً في صفقات الإعلام الكبرى.
ثالثاً، تعهّد Paramount Skydance بتغطية الرسوم التي قد تترتب على وورنر إذا انسحبت من اتفاق نتفليكس، وتشير تقارير إلى أن قيمة رسوم الانفصال في اتفاق نتفليكس تصل إلى ٢,٨ مليار دولار. عملياً، هذا البند يسعى إلى إزالة إحدى أكبر العقبات المالية أمام تغيير المسار من صفقة نتفليكس إلى صفقة Paramount Skydance.
ورابعاً، تغييرات في بنود المخاطر التشغيلية، عبر استثناء أداء أعمال الشبكات الخطية العالمية لدى وورنر من تعريف الحدث السلبي الجوهري ضمن الاتفاق، بما يعني أن تدهور هذا النشاط قبل الإغلاق لا يتحول تلقائياً إلى ذريعة لتخفيض السعر أو إعادة التفاوض على القيمة.
في المقابل، يبقى عنصر القوة الرئيسي في اتفاق نتفليكس هو بساطة النطاق مقارنة بشراء الشركة كاملة، لأن نتفليكس غير مهتمة بأعمال الشبكات الخطية، وهو ما تقلل منه وورنر عبر مسار فصل وإعادة هيكلة لهذه الأصول. لكن دخول Paramount Skydance بعرض شامل وبسعر أعلى يعيد ترتيب حسابات المساهمين: هل الأفضل قيمة أعلى الآن مقابل مسار تنظيمي وتمويلي أثقل، أم صفقة أقل سعراً لكن قد تُوصف بأنها أكثر انضباطاً في التنفيذ؟
سؤال اللحظة داخل السوق أصبح عملياً: هل تصنّف وورنر عرض Paramount Skydance كعرض متفوّق رسمياً لتفعيل حق نتفليكس في المطابقة خلال ٤ أيام؟
حتى الآن، جواب وورنر هو أن المجلس لم يتخذ قرار التفوق بعد، وأنه سيواصل التواصل مع Paramount Skydance لمعرفة ما إذا كان يمكن الوصول إلى مقترح يستوفي معيار العرض المتفوّق وفق اتفاق نتفليكس.
وتزداد حساسية الملف بسبب إشارات متزايدة إلى تدقيق تنظيمي لصفقة نتفليكس. تقارير صحافية أميركية عدة تحدثت عن أسئلة تنظيمية تتصل بتأثير الصفقة على المنافسة وسلوكيات السوق في التفاوض مع صناع المحتوى، وهو ما يجعل عرض Paramount Skydance يحاول استباق هذه المخاوف عبر رسوم إنهاء تنظيمية أكبر وتعهدات تمويل إضافية لتطمين المقرضين.
بالنسبة لجدول القرار، كانت وورنر قد أعلنت سابقاً موعد اجتماع خاص للمساهمين للتصويت على صفقة نتفليكس في ٢٠ مارس ٢٠٢٦، ما يعني أن نافذة المناورة زمنياً ضيقة، وأن أي تبديل في التوصية يحتاج أرضية صلبة من حيث السعر والتمويل واحتمالات الإغلاق.
في الأيام المقبلة، سيتركز اهتمام المستثمرين على ثلاث نقاط عملية: موقف وورنر النهائي من تصنيف العرض المتفوّق، وما إذا كانت نتفليكس ستستخدم حق المطابقة إذا فُعل، ثم اتجاهات الجهات التنظيمية التي قد تعيد تقييم كلفة المخاطر لكل صفقة.
المصادر: وول ستريت جورنال؛ موقع W الرسمي؛ رويترز؛ أكسيوس؛ بلومبيرغ؛ أسوشيتد برس.
